1942年4月19日，孙立人率领新38师收复了仁安羌油田，解救了英军7000多人和被日军俘虏的英缅军官兵。仁安羌战役后，孙立人原想继续攻击，但日军第33师团集结，英缅军第一师北撤无力再战，20日盟军全线向印度撤退，远征军随即全军陷入日军包围。同时，远征军东线防御被日军56师团全面突破，暂编55师被日军击溃。4月29日腊戍失守，5月1日曼德勒失守，5月8日密支那失守。中国远征军后路被日军截断，只得分路突围。由于能走的道路均被日军把守。部队无奈在荒野、森林、泥泽里开道。气候湿热，饥饿难忍、疾病、霍乱蔓延，部队伤亡惨重。

战役背景

1941年，太平洋战争爆发时，日军在中国已经打通了全部交通线。日军对东南亚的推进，可以从中国东北至中国华北，沿铁路直接输往中越边境。日本占领了中国沿海城市的所有港口，中国依赖海外武器，只能依靠滇缅公路运送。

为了保护滇缅公路，1941年底，国民政府财政部缉私总队改编为陆军新三十八师，从贵州都匀、再转兴义，次年的三月初，部队由贵州行军到云南，再坐车到腊戍，集中于缅甸首都曼德勒，不到一个星期，战事就发生了。仁安羌战况激烈之际，孙立人赶到亲自指挥，将英军解救出来。

在同一时期，廖耀湘率第五军的新22师赴缅作战，在斯瓦战役中重创日军第55师团。在斯瓦河逐次抵抗战中表现高超的战术水平。而戴安澜将军麾下的第五军200师在同古(东瓜)率先消灭日军第十五师团一部，旗开得胜，吐气扬眉。

其后日军已突破缅、印边界防线，腊戍失守，缅甸到中国的路也被切断。远征军的主力一下子成了失群的孤雁，陷入了绝境，被迫撤退到印度边境的英法尔城。